회계장부 등의 열람·등사청구권 행사시 요구되는 이유 기재의 정도

대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결

【사실관계 및 판시사항】

- 피고의 소수주주(지분율 약 17%)인 원고는 피고의 경영실태와 피고 경영진의 법령 또는 정관 위반

여부 등을 파악하고 이를 통해 피고 경영진의 책임을 추궁하는 데 필요하다고 주장하며, 피고에게 상

법 제466조 제1항에 따른 회계장부와 서류에 대한 열람·등사를 청구하였으나, 피고는 응하지 않았다.

- 동조 동항에 따르면, 소수주주가 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권을 행사하기 위하여는 이유를 붙

인 서면으로 하여야 하는데, 이때 요구되는 이유 기재의 정도가 문제된 사안이다.

【판결요지】

- 상법 제466조 제1항은 회사 발행주식의 총수 중 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주의 회

계장부 등에 대한 열람·등사청구권을 인정하고 있다......[동조 동항은] '이유를 붙인 서면'으로 열람·등

사를 청구할 수 있다고 정한다......주주가 제출하는 열람·등사청구서에 붙인 '이유'는 회사가 열람·등

사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람·등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있

을 정도로 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하

고, 더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유

를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다. 이와 달리 주주가 열람·등사청구서에 이유가 사실일지도

모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재해야 한다면, 회사의 업무 등에 관하여 적절한 정보를

가지고 있지 않는 주주에게 과중한 부담을 줌으로써 주주의 권리를 크게 제한하게 되고, 그에 따라

주주가 회사의 업무 등에 관한 정보를 확인할 수 있도록 열람·등사청구권을 부여한 상법의 취지에 반

하는 결과가 초래되어 부당하다. 다만, 이유 기재 자체로 그 내용이 허위이거나 목적이 부당함이 명백

한 경우 등에는 적법하게 이유를 붙였다고 볼 수 없으므로 이러한 열람·등사청구는 허용될 수 없다.

또 이른바 모색적 증거 수집을 위한 열람·등사청구도 허용될 수 없으나, 열람·등사청구권이 기본적으

로 회사의 업무 등에 관한 정보가 부족한 주주에게 필요한 정보 획득과 자료 수집을 위한 기회를 부

여하는 것이라는 사정을 고려할 때 모색적 증거 수집에 해당하는지는 신중하고 엄격하게 판단해야 한

다. 한편, 주주로부터 열람·등사청구를 받은 회사는 상법 제466조 제2항에 따라 열람·등사청구의 부당

성, 이를테면 열람·등사청구가 허위사실에 근거한 것이라든가 부당한 목적을 위한 것이라든가 하는 사

정을 주장ㆍ증명함으로써 열람·등사의무에서 벗어날 수 있다.

【평석】

- 상법 제466조 제1항의 소수주주의 회계장부 등의 열람·등사청구권과 관련하여, 기존 하급심에서는 주

주가 그 청구의 이유를 “열람·등사의 청구이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 들 정도”로 제

시해야 한다고 판단해왔고 실무에서도 이를 그대로 적용하고 있어 사실상 주주의 동 권리 행사가 제

한되는 문제가 있었다.

- 그러나 대법원은 대상판결에서 회사 업무 등에 제한적인 정보를 갖고 있는 주주는 동조 동항의 '이유

를 붙인 서면'을 작성할 때 동 청구에 회사가 응할 의무의 존부나 동 청구에 따라 제공할 회계장부

등의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 회계장부 등의 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행

사의 목적 등을 구체적으로 기재하면 충분하다고 판시하면서 기존 입장을 따른 원심판결을 파기환송

하였다. 이로써 동 청구권 행사가 폭넓게 보장되었다고 볼 수 있어 주주에 의한 경영 감독이 강화될

수 있게 되었다.

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